Qu’est-ce qu’une société par actions?

Nov 19 2024
lecture de 10 min
Qu'est-ce qu'une société par actions

Vous êtes propriétaire d'une entreprise au Canada et vous souhaitez développer votre activité professionnelle tout en protégeant votre patrimoine personnel? La société par actions est la structure juridique la plus adaptée, raison pour laquelle tant d'entrepreneurs canadiens la choisissent.

De sa création à sa gestion quotidienne, découvrez dans cet article comment la société par actions peut transformer votre vie d'entrepreneur en sécurisant vos actifs et en optimisant votre structure d'entreprise.

Définition d'une société par actions

Une société par actions, également appelée compagnie incorporée, est une entité légale distincte créée en vertu de la loi sur les sociétés. Elle permet à un ou plusieurs individus, appelés actionnaires, de détenir des parts appelées actions, qui leur confèrent des droits comme celui de recevoir des dividendes ou de voter lors des assemblées générales.

Comment se distingue-t-elle des autres formes juridiques?

Voici les principales différences entre une société par actions et d’autres structures juridiques :

  • Entreprise individuelle : directement liée à son propriétaire, qui assume tous les risques financiers et juridiques.
  • Société de personnes : les responsabilités sont partagées entre les associés, mais cette structure n’offre pas la protection des biens personnels.
  • Société en commandite : elle combine des commanditaires (responsabilité limitée) et des commandités (responsabilité illimitée).

Contrairement à ces formes juridiques d’entreprises, une société par actions protège ses actionnaires grâce à la responsabilité limitée, contenant leurs pertes potentielles à leur investissement initial. 

Si vous souhaitez incorporer votre entreprise au Québec, les avocats partenaires de T2inc.ca peuvent vous aider avec une solution en ligne simple et accessible. Consultez notre page de service et remplissez une demande en ligne pour obtenir de plus amples informations.

Comment fonctionne une société par actions?

Le fonctionnement d’une société par actions repose sur un cadre juridique et organisationnel qui garantit une gouvernance claire et la protection des parties impliquées. 

Quatre piliers fondamentaux encadrent son organisation :

1. La loi constitutive sur les sociétés par actions​

Chaque société par actions est créée en vertu d’une loi, soit au niveau fédéral (Loi canadienne sur les sociétés par actions), soit au niveau provincial. 

La loi constitutive définit :

  • Les droits et responsabilités des actionnaires, administrateurs et dirigeants.
  • Les obligations légales à respecter, telles que :
  • Les restrictions ou les privilèges spécifiques selon la juridiction, par exemple :
    • Une flexibilité accrue au Québec pour les sociétés unipersonnelles.
    • Une protection nationale du nom d’entreprise pour les sociétés fédérales.

La loi canadienne sur les sociétés par actions sert de cadre général qui régit l’ensemble des activités de la société tout au long de son existence.

2. Les statuts constitutifs de l’entreprise

Les statuts constitutifs, souvent appelés « charte de la société », sont déposés au moment de l’incorporation et définissent les bases structurelles de la société. 

Ce document essentiel précise :

  • Le nom légal de l’entreprise, qui doit être unique et conforme aux normes.
  • Les types d’actions que la société peut émettre, comme :
    • Les actions ordinaires (droit de vote, dividendes variables).
    • Les actions privilégiées (priorité sur les dividendes et les actifs lors de la liquidation).
  • Le capital-actions autorisé, indiquant le nombre d’actions qui peuvent être émises.
  • Les administrateurs indiquant leur nombre minimum et maximum, ainsi que leurs pouvoirs généraux.

Les statuts constitutifs sont souvent rédigés avec l’aide de professionnels pour garantir qu’ils répondent aux besoins actuels et futurs de l’entreprise.

3. Les règlements généraux pour le fonctionnement interne

Les règlements généraux détaillent les règles opérationnelles qui régissent la société. Ils assurent une gouvernance cohérente et structurée en couvrant :

  • Les procédures d’assemblée :
    • Quorum requis pour valider les décisions.
    • Règles de vote lors des assemblées des actionnaires ou des administrateurs.
  • Les pouvoirs des administrateurs :
    • Encadrement des décisions stratégiques, comme l’émission d’actions ou la conclusion de contrats importants.
    • Limites des pouvoirs financiers (ex. : autorisation des emprunts).
  • La gestion quotidienne :
    • Désignation et responsabilités des dirigeants (ex. : PDG, directeur financier).
    • Méthodes de communication entre les parties prenantes (rapports, procès-verbaux).

Les règlements généraux sont adoptés par le conseil d’administration et approuvés par les actionnaires. Ils peuvent être ajustés au fil du temps pour s’adapter à l’évolution de la société.

4. Les conventions entre actionnaires pour la collaboration

Les conventions entre actionnaires jouent un rôle majeur, surtout dans les sociétés où plusieurs personnes détiennent des actions. 

Ce document, bien qu’optionnel, permet de prévenir les conflits et de clarifier les relations internes, et peut contenir des éléments tels que : 

  • Gestion des actions :
    • Modalités d’achat ou de vente des actions (ex. : clauses de préemption ou de rachat forcé).
    • Restrictions sur le transfert des actions à des tiers non autorisés.
  • Répartition des bénéfices :
    • Définir les règles de distribution des dividendes en fonction des priorités des actionnaires.
  • Prises de décision :
    • Mise en place de seuils pour les décisions stratégiques (ex. : approbation unanime pour la vente de l’entreprise).
  • Clauses de protection :
    • Clauses de non-concurrence pour protéger les intérêts de la société.
    • Droit de premier refus en cas de cession d’actions.

La convention unanime entre actionnaires garantit une gestion fluide, même en cas de changement dans la structure de la société.

Quels sont les avantages d'une société par actions?

Les avantages d'une société par actions sont nombreux et peuvent jouer un rôle déterminant dans le succès de votre entreprise. 

Voici les bénéfices clés qui distinguent cette structure juridique et en font un choix stratégique pour les entrepreneurs.

Des réductions d'impôts à payer

L’un des principaux avantages de constituer une société par actions est la possibilité de bénéficier d’un taux d’imposition plus avantageux que celui appliqué aux particuliers. Cela se traduit par une meilleure capacité à conserver une part significative de leurs bénéfices, qui peuvent ensuite être réinvestis dans la croissance de l’entreprise.

Au niveau fédéral, les PME admissibles bénéficient de la déduction accordée aux petites entreprises (DAPE), qui offre un taux d’imposition réduit sur les premiers 500 000 $ de revenus imposables. Par ailleurs, plusieurs provinces proposent des déductions ou des crédits d’impôt supplémentaires, apportant un soutien fiscal additionnel aux entreprises incorporées.

Il est important de noter que les taux d’imposition et les avantages fiscaux peuvent varier selon plusieurs critères, tels que la taille de l’entreprise, son secteur d’activité ou sa province de résidence fiscale. Ces particularités soulignent l’importance de bien comprendre les options disponibles pour chaque situation.

Une responsabilité financière moindre pour les actionnaires

Contrairement à une entreprise individuelle, où le propriétaire est entièrement responsable des dettes de l’entreprise, les actionnaires d’une société par actions bénéficient d’une protection juridique unique. 

Les responsabilités des actionnaires sont limitées à la valeur de leurs actions, car la société est considérée comme une entité juridique distincte. Cela signifie que les créanciers ne peuvent pas saisir les biens personnels des actionnaires pour couvrir les dettes de la société. Mais également que les risques financiers des actionnaires sont strictement encadrés, offrant une plus grande sérénité aux propriétaires.

Exemple pratique : si une société fait face à des difficultés financières ou des poursuites, les actionnaires perdront seulement leur investissement initial, sans impact sur leur patrimoine personnel.

La possibilité d’accumuler les revenus et de les utiliser plus tard

À l'inverse d'une entreprise individuelle, où tous les revenus sont directement imposés entre les mains du propriétaire, une société par actions permet de gérer stratégiquement les bénéfices pour optimiser leur utilisation et leur impact fiscal.

Dépendamment de vos objectifs, vous pouvez choisir de distribuer une partie des bénéfices sous forme de dividendes aux actionnaires, permettant un retour immédiat sur investissement. Ou, vous pouvez laisser les revenus s’accumuler dans la société, une option offrant des avantages stratégiques et financiers :

  • Optimisation fiscale : en différant la distribution des bénéfices, vous pouvez choisir le moment opportun pour verser les dividendes. Cela peut être avantageux lorsque les taux d’imposition personnels des actionnaires sont plus bas ou lorsque cela correspond à leurs besoins financiers.
  • Renforcement de la capacité financière de la société : les revenus non distribués restent disponibles pour financer diverses initiatives de croissance, telles que :
    • L’achat de nouveaux équipements ou de technologies.
    • Le développement de nouveaux produits ou services.
    • L’expansion vers de nouveaux marchés.
  • Création d’une réserve financière : en conservant les revenus dans la société, vous pouvez constituer une réserve pour faire face à des imprévus, comme une baisse temporaire des revenus, ou pour saisir des opportunités d’affaires, telles qu’une acquisition stratégique ou un investissement clé.

Conseil d’administration non obligatoire (au provincial seulement)

Le ou les actionnaires d’une société incorporée au niveau provincial, comme au Québec, peuvent, sous certaines conditions, décider de ne pas constituer de conseil d’administration ou de supprimer celui-ci s’il était déjà en place.

Cette option réduit les formalités administratives, tout en garantissant une gestion efficace et adaptée à la taille de l’entreprise.

Lorsque plusieurs personnes détiennent des actions, cette démarche implique la signature d’une « convention unanime des actionnaires » par les actionnaires. Si la compagnie est la propriété d’une seule personne, le document à produire porte plutôt le nom de « déclaration de l’actionnaire unique ».

Un financement d’entreprise simplifié

Les sociétés par actions profitent de moyens diversifiés et flexibles pour lever des fonds pour leurs projets. Cette flexibilité rend la société par actions particulièrement attractive pour les entreprises cherchant à se développer rapidement.

Elles peuvent se financer soit en empruntant de l’argent à la banque, soit en émettant des actions et des obligations. Pour émettre de nouvelles actions, il est nécessaire que la société obtienne la permission de l’Autorité des marchés financiers. Une fois celle-ci obtenue, la compagnie peut recevoir des fonds sans avoir l’obligation de les rembourser ni avoir à payer des intérêts.

La continuité d’existence

Une société par actions continue d’exister jusqu’à sa dissolution ou son intégration dans une autre compagnie. Le décès des propriétaires (actionnaires) ne signifie donc pas la fin de la compagnie.

Une société par actions bénéficie d’une durée de vie indépendante de celle de ses propriétaires. Elle continue d’exister jusqu’à ce qu’elle soit dissoute ou intégrée dans une autre entreprise, même en cas de décès des actionnaires ou de la vente ou du transfert des actions.

Cette pérennité est un atout important pour les entreprises familiales ou les entrepreneurs cherchant à garantir la continuité de leurs affaires au-delà de leur propre implication.

Les avocats partenaires de T2inc.ca peuvent vous aider

Comme vous avez pu le voir, une société incorporée est une structure idéale pour les entrepreneurs qui souhaitent protéger leurs actifs personnels, accéder à des avantages fiscaux et faire croître leur entreprise de manière structurée et professionnelle. 

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Frédéric Roy-Gobeil
CPA M.Fisc

Passionné par l’entrepreneuriat et la fiscalité, Frédéric Roy-Gobeil est le président et fondateur de T2inc.ca, une plateforme en ligne dédiée à la gestion fiscale et comptable des PME canadiennes. Avec une solide expertise en fiscalité d’entreprise, il a également contribué à la création de nombreuses start-ups, dont Delve Labs.

Auteur et créateur de contenu, il partage régulièrement son savoir à travers des articles et des vidéos sur la fiscalité, la comptabilité et l’indépendance financière. Son objectif : aider les entrepreneurs à mieux comprendre leurs obligations fiscales et à maximiser la rentabilité de leur entreprise.

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