Qu’est-ce qu’une société par actions?

Vous êtes propriétaire d'une entreprise au Canada et vous souhaitez développer votre activité professionnelle tout en protégeant votre patrimoine personnel? La société par actions est la structure juridique la plus adaptée, raison pour laquelle tant d'entrepreneurs canadiens la choisissent.

De sa création à sa gestion quotidienne, découvrez dans cet article comment la société par actions peut transformer votre vie d'entrepreneur en sécurisant vos actifs et en optimisant votre structure d'entreprise.

Définition d'une société par actions

Une société par actions, également appelée compagnie incorporée, est une entité légale distincte créée en vertu de la loi sur les sociétés. Elle permet à un ou plusieurs individus, appelés actionnaires, de détenir des parts appelées actions, qui leur confèrent des droits comme celui de recevoir des dividendes ou de voter lors des assemblées générales.

Comment se distingue-t-elle des autres formes juridiques?

Voici les principales différences entre une société par actions et d’autres structures juridiques :

• Entreprise individuelle : directement liée à son propriétaire, qui assume tous les risques financiers et juridiques.
• Société de personnes : les responsabilités sont partagées entre les associés, mais cette structure n’offre pas la protection des biens personnels.
• Société en commandite : elle combine des commanditaires (responsabilité limitée) et des commandités (responsabilité illimitée).

Contrairement à ces formes juridiques d’entreprises, une société par actions protège ses actionnaires grâce à la responsabilité limitée, contenant leurs pertes potentielles à leur investissement initial. 

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Comment fonctionne une société par actions?

Le fonctionnement d’une société par actions repose sur un cadre juridique et organisationnel qui garantit une gouvernance claire et la protection des parties impliquées. 

Quatre piliers fondamentaux encadrent son organisation :

1. La loi constitutive sur les sociétés par actions​

Chaque société par actions est créée en vertu d’une loi, soit au niveau fédéral (Loi canadienne sur les sociétés par actions), soit au niveau provincial. 

La loi constitutive définit :

• Les droits et responsabilités des actionnaires, administrateurs et dirigeants.
• Les obligations légales à respecter, telles que :
  • Tenir des assemblées générales annuelles.
  • Produire des états financiers.
  • Respecter les règles fiscales et de transparence.
• Les restrictions ou les privilèges spécifiques selon la juridiction, par exemple :
  • Une flexibilité accrue au Québec pour les sociétés unipersonnelles.
  • Une protection nationale du nom d’entreprise pour les sociétés fédérales.

La loi canadienne sur les sociétés par actions sert de cadre général qui régit l’ensemble des activités de la société tout au long de son existence.

2. Les statuts constitutifs de l’entreprise

Les statuts constitutifs, souvent appelés « charte de la société », sont déposés au moment de l’incorporation et définissent les bases structurelles de la société. 

Ce document essentiel précise :

• Le nom légal de l’entreprise, qui doit être unique et conforme aux normes.
• Les types d’actions que la société peut émettre, comme :
  • Les actions ordinaires (droit de vote, dividendes variables).
  • Les actions privilégiées (priorité sur les dividendes et les actifs lors de la liquidation).
• Le capital-actions autorisé, indiquant le nombre d’actions qui peuvent être émises.
• Les administrateurs indiquant leur nombre minimum et maximum, ainsi que leurs pouvoirs généraux.

Les statuts constitutifs sont souvent rédigés avec l’aide de professionnels pour garantir qu’ils répondent aux besoins actuels et futurs de l’entreprise.

3. Les règlements généraux pour le fonctionnement interne

Les règlements généraux détaillent les règles opérationnelles qui régissent la société. Ils assurent une gouvernance cohérente et structurée en couvrant :

• Les procédures d’assemblée :
  • Quorum requis pour valider les décisions.
  • Règles de vote lors des assemblées des actionnaires ou des administrateurs.
• Les pouvoirs des administrateurs :
  • Encadrement des décisions stratégiques, comme l’émission d’actions ou la conclusion de contrats importants.
  • Limites des pouvoirs financiers (ex. : autorisation des emprunts).
• La gestion quotidienne :
  • Désignation et responsabilités des dirigeants (ex. : PDG, directeur financier).
  • Méthodes de communication entre les parties prenantes (rapports, procès-verbaux).

Les règlements généraux sont adoptés par le conseil d’administration et approuvés par les actionnaires. Ils peuvent être ajustés au fil du temps pour s’adapter à l’évolution de la société.

4. Les conventions entre actionnaires pour la collaboration

Les conventions entre actionnaires jouent un rôle majeur, surtout dans les sociétés où plusieurs personnes détiennent des actions. 

Ce document, bien qu’optionnel, permet de prévenir les conflits et de clarifier les relations internes, et peut contenir des éléments tels que : 

• Gestion des actions :
  • Modalités d’achat ou de vente des actions (ex. : clauses de préemption ou de rachat forcé).
  • Restrictions sur le transfert des actions à des tiers non autorisés.
• Répartition des bénéfices :
  • Définir les règles de distribution des dividendes en fonction des priorités des actionnaires.
• Prises de décision :
  • Mise en place de seuils pour les décisions stratégiques (ex. : approbation unanime pour la vente de l’entreprise).
• Clauses de protection :
  • Clauses de non-concurrence pour protéger les intérêts de la société.
  • Droit de premier refus en cas de cession d’actions.

La convention unanime entre actionnaires garantit une gestion fluide, même en cas de changement dans la structure de la société.

Quels sont les avantages d'une société par actions?

Les avantages d'une société par actions sont nombreux et peuvent jouer un rôle déterminant dans le succès de votre entreprise. 

Voici les bénéfices clés qui distinguent cette structure juridique et en font un choix stratégique pour les entrepreneurs.

Des réductions d'impôts à payer

L’un des principaux avantages de constituer une société par actions est la possibilité de bénéficier d’un taux d’imposition plus avantageux que celui appliqué aux particuliers. Cela se traduit par une meilleure capacité à conserver une part significative de leurs bénéfices, qui peuvent ensuite être réinvestis dans la croissance de l’entreprise.

Au niveau fédéral, les PME admissibles bénéficient de la déduction accordée aux petites entreprises (DAPE), qui offre un taux d’imposition réduit sur les premiers 500 000 $ de revenus imposables. Par ailleurs, plusieurs provinces proposent des déductions ou des crédits d’impôt supplémentaires, apportant un soutien fiscal additionnel aux entreprises incorporées.

Il est important de noter que les taux d’imposition et les avantages fiscaux peuvent varier selon plusieurs critères, tels que la taille de l’entreprise, son secteur d’activité ou sa province de résidence fiscale. Ces particularités soulignent l’importance de bien comprendre les options disponibles pour chaque situation.

Une responsabilité financière moindre pour les actionnaires

Contrairement à une entreprise individuelle, où le propriétaire est entièrement responsable des dettes de l’entreprise, les actionnaires d’une société par actions bénéficient d’une protection juridique unique. 

Les responsabilités des actionnaires sont limitées à la valeur de leurs actions, car la société est considérée comme une entité juridique distincte. Cela signifie que les créanciers ne peuvent pas saisir les biens personnels des actionnaires pour couvrir les dettes de la société. Mais également que les risques financiers des actionnaires sont strictement encadrés, offrant une plus grande sérénité aux propriétaires.

Exemple pratique : si une société fait face à des difficultés financières ou des poursuites, les actionnaires perdront seulement leur investissement initial, sans impact sur leur patrimoine personnel.

La possibilité d’accumuler les revenus et de les utiliser plus tard

À l'inverse d'une entreprise individuelle, où tous les revenus sont directement imposés entre les mains du propriétaire, une société par actions permet de gérer stratégiquement les bénéfices pour optimiser leur utilisation et leur impact fiscal.

Dépendamment de vos objectifs, vous pouvez choisir de distribuer une partie des bénéfices sous forme de dividendes aux actionnaires, permettant un retour immédiat sur investissement. Ou, vous pouvez laisser les revenus s’accumuler dans la société, une option offrant des avantages stratégiques et financiers :

• Optimisation fiscale : en différant la distribution des bénéfices, vous pouvez choisir le moment opportun pour verser les dividendes. Cela peut être avantageux lorsque les taux d’imposition personnels des actionnaires sont plus bas ou lorsque cela correspond à leurs besoins financiers.
• Renforcement de la capacité financière de la société : les revenus non distribués restent disponibles pour financer diverses initiatives de croissance, telles que :
  • L’achat de nouveaux équipements ou de technologies.
  • Le développement de nouveaux produits ou services.
  • L’expansion vers de nouveaux marchés.
• Création d’une réserve financière : en conservant les revenus dans la société, vous pouvez constituer une réserve pour faire face à des imprévus, comme une baisse temporaire des revenus, ou pour saisir des opportunités d’affaires, telles qu’une acquisition stratégique ou un investissement clé.

Conseil d’administration non obligatoire (au provincial seulement)

Le ou les actionnaires d’une société incorporée au niveau provincial, comme au Québec, peuvent, sous certaines conditions, décider de ne pas constituer de conseil d’administration ou de supprimer celui-ci s’il était déjà en place.

Cette option réduit les formalités administratives, tout en garantissant une gestion efficace et adaptée à la taille de l’entreprise.

Lorsque plusieurs personnes détiennent des actions, cette démarche implique la signature d’une « convention unanime des actionnaires » par les actionnaires. Si la compagnie est la propriété d’une seule personne, le document à produire porte plutôt le nom de « déclaration de l’actionnaire unique ».

Un financement d’entreprise simplifié

Les sociétés par actions profitent de moyens diversifiés et flexibles pour lever des fonds pour leurs projets. Cette flexibilité rend la société par actions particulièrement attractive pour les entreprises cherchant à se développer rapidement.

Elles peuvent se financer soit en empruntant de l’argent à la banque, soit en émettant des actions et des obligations. Pour émettre de nouvelles actions, il est nécessaire que la société obtienne la permission de l’Autorité des marchés financiers. Une fois celle-ci obtenue, la compagnie peut recevoir des fonds sans avoir l’obligation de les rembourser ni avoir à payer des intérêts.

La continuité d’existence

Une société par actions continue d’exister jusqu’à sa dissolution ou son intégration dans une autre compagnie. Le décès des propriétaires (actionnaires) ne signifie donc pas la fin de la compagnie.

Une société par actions bénéficie d’une durée de vie indépendante de celle de ses propriétaires. Elle continue d’exister jusqu’à ce qu’elle soit dissoute ou intégrée dans une autre entreprise, même en cas de décès des actionnaires ou de la vente ou du transfert des actions.

Cette pérennité est un atout important pour les entreprises familiales ou les entrepreneurs cherchant à garantir la continuité de leurs affaires au-delà de leur propre implication.

Faut-il constituer sa compagnie au niveau fédéral ou provincial?

Le choix entre une incorporation fédérale ou provinciale dépend des objectifs et de la portée géographique de vos activités. 

Voici une comparaison détaillée pour vous aider à décider.

Incorporation fédérale

L’incorporation fédérale est idéale pour les entreprises ayant des ambitions nationales ou internationales. Voici ses principales caractéristiques :

• Nom protégé au niveau national : votre nom d’entreprise sera protégé dans tout le Canada, vous évitant d’éventuels conflits avec des entreprises opérant dans d’autres provinces.
• Portée nationale et internationale : ce type d’incorporation est adapté aux entreprises qui souhaitent opérer dans plusieurs provinces ou à l’étranger.
• Exigences uniformes : les formalités légales et administratives sont homogènes, quelle que soit la province où vous exercez.
• Coût légèrement plus élevé : les frais initiaux et les obligations administratives (rapports annuels, mises à jour des registres) peuvent être plus élevés qu’une incorporation provinciale.

L’incorporation fédérale offre donc une flexibilité et une protection étendue, mais elle peut être légèrement plus complexe à gérer sur le plan administratif.

Incorporation provinciale

Si votre entreprise prévoit de limiter ses activités à une seule province, l’incorporation provinciale est souvent une option plus simple et plus économique. Voici ce qu’elle implique :

• Adaptée aux entreprises locales : ce choix est idéal pour les entreprises qui exercent uniquement dans une province, comme un commerce local ou une petite entreprise de services.
• Coût réduit et processus rapide : les frais d’incorporation et les exigences administratives sont généralement moins élevés que pour une incorporation fédérale.
• Réglementations spécifiques à chaque province : chaque province impose ses propres règles. Par exemple, au Québec, la Loi sur les sociétés par actions définit des exigences précises pour les entreprises incorporées dans la province, telles que la production des statuts constitutifs en français et le respect des règles fiscales locales.
• Nom protégé seulement dans la province : le nom de votre entreprise sera protégé uniquement dans la province où elle est enregistrée. Si vous souhaitez vous développer dans une autre province, un enregistrement supplémentaire sera nécessaire.

L’incorporation provinciale est donc un choix pragmatique pour les entreprises ayant une portée locale, offrant des coûts réduits et un processus simplifié.

Comment créer une société par actions au Canada?

Créer une société par actions au Canada suit un processus structuré, divisé en plusieurs étapes clés. Ce processus peut sembler complexe, mais il est souvent simplifié en consultant des professionnels, comme des avocats ou fiscalistes. Ils s’assurent que chaque étape respecte les exigences légales et que la structure de l’entreprise est optimisée pour vos objectifs commerciaux.

1. Choisir entre une incorporation fédérale ou provinciale

• Incorporation fédérale :
  • Permet d’utiliser un nom d’entreprise protégé dans tout le Canada.
  • Idéale pour les entreprises ayant des activités dans plusieurs provinces ou à l’international.
  • Implique des exigences administratives uniformes à l’échelle nationale.
• Incorporation provinciale :
  • Mieux adaptée aux entreprises locales limitant leurs activités à une seule province.
  • Souvent plus économique et rapide que l’incorporation fédérale.
  • Les exigences et les formalités varient selon chaque province.

2. Rédiger les statuts constitutifs

Ces documents officiels définissent les éléments fondamentaux de la société, notamment :

• Le nom légal de la société (soit une dénomination numérique, soit une dénomination en toutes lettres).
• La description des types d’actions pouvant être émises (ordinaires, privilégiées, etc.).
• Les droits et les restrictions associés à chaque type d’action.
• Les rôles des administrateurs et des actionnaires dans la gestion de l’entreprise.

3. Enregistrer le nom de la société

• Vérifier la disponibilité et l’unicité du nom auprès des registres fédéraux ou provinciaux.
• S’assurer que le nom respecte les exigences légales, notamment :
  • Ne pas être semblable à celui d’une autre entreprise.
  • Inclure une dénomination sociale avec l’un des éléments juridiques comme « Inc. », « Corp. » ou « Ltd. », etc..

4. Émettre des actions

• Répartir les parts de propriété entre les actionnaires fondateurs et/ou les investisseurs.
• Définir les droits des actionnaires, comme :
  • Le droit de vote.
  • Le droit de recevoir des dividendes.
  • Le droit à une part des actifs lors de la dissolution de la société.

5. Enregistrer la société auprès des autorités compétentes

• Compléter l’enregistrement auprès du gouvernement fédéral (Corporations Canada) ou provincial (ex. : Registraire des entreprises du Québec).
• Obtenir un numéro d’entreprise (NE) auprès de l’Agence du revenu du Canada (ARC) pour les obligations fiscales.

6. Enregistrer aux fins de taxes (TPS/TVQ)

• S’inscrire auprès des autorités fiscales pour percevoir et rembourser les taxes sur les produits et services (TPS/TVQ).
• Obligatoire pour les entreprises atteignant le seuil de revenu annuel imposable (30 000 $ ou plus).

7. Ouvrir un compte bancaire professionnel

• Fournir les documents officiels (statuts constitutifs, enregistrement de la société) à une institution bancaire.
• Utiliser ce compte pour toutes les transactions de l’entreprise afin de maintenir une séparation claire entre les finances personnelles et professionnelles.

8. Respecter les obligations continues

• Organiser des assemblées annuelles des actionnaires.
• Tenir à jour les livres de la société (registre des actionnaires, procès-verbaux des assemblées).
• Produire les états financiers annuels et les déclarations fiscales de la société, telles que la déclaration T2 au fédéral ou la déclaration CO-17 au Québec.

Les avocats partenaires de T2inc.ca peuvent vous aider

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