Acquisition de contrôle d’une société au Canada : définition, règles de l’ARC et impacts fiscaux

Imaginez que vous êtes sur le point de franchir une étape importante : acquérir le contrôle d’une société. Ce type de transaction peut transformer vos affaires, ouvrir de nouvelles opportunités et accélérer la croissance de votre entreprise. Mais avant de procéder, il est essentiel de bien comprendre les implications fiscales, légales et stratégiques qui accompagnent un tel changement.

En pratique, une acquisition de contrôle, aussi appelée changement de contrôle société, survient lorsqu’une nouvelle personne ou un groupe détient plus de 50 % des actions votantes. Selon l’ARC (Agence du revenu du Canada), cet événement déclenche automatiquement des conséquences fiscales : fin d’année réputée, restrictions sur les pertes fiscales et obligations de produire une déclaration T2 (et une CO-17 au Québec).

Que vous achetiez des actions, procédiez à une fusion, intégriez une société mère ou réorganisiez une société de personnes, chaque étape comporte ses propres défis et nécessite une planification rigoureuse.

Définition de l’acquisition de contrôle

Une acquisition de contrôle d’une société se produit lorsqu’une nouvelle personne ou un groupe détient plus de 50 % de l’ensemble des actions avec droit de vote. Ce changement transfère le pouvoir décisionnel de la société et entraîne des impacts fiscaux majeurs.

Conséquences immédiates selon l’ARC

Essentiel, dès qu’il y a acquisition de contrôle, la société change d’année fiscale et voit ses pertes restreintes. Ainsi, l’ARC considère que la société doit :

• clore son exercice et établir une fin d’année réputée (courte année d’imposition) ;
• respecter des restrictions sur l’utilisation des pertes fiscales ;
• produire une nouvelle déclaration T2 (et une CO-17 si la société est au Québec).  

Cas fréquents de changement de contrôle

• Achat ou annulation d’actions ;
• Rachat d’entreprise ;
• Fusion de plusieurs sociétés ;
• Liquidation.

Exception importante

Certaines transactions entre personnes liées ne sont pas considérées comme une acquisition de contrôle, conformément au paragraphe 256(7) de la Loi de l'impôt sur le revenu (LIR).

Le contrôle pertinent est le contrôle de droit, c’est-à-dire la capacité légale de diriger les affaires de la société, et non simplement le contrôle de fait.

Conséquences fiscales de l’acquisition du contrôle d’une société

L'acquisition de contrôle a des implications fiscales significatives, notamment la fin d'année réputée, les restrictions sur le report des pertes en capital et des crédits d'impôt, ainsi que la réduction des pertes en capital accumulées.

Ces règles visent à éviter l’utilisation abusive de pertes fiscales par de nouveaux propriétaires après un changement de contrôle société.

Fin d’année réputée

Lors d’un changement de contrôle, l’entreprise doit clore son exercice financier immédiatement. On parle alors de fin d’année réputée ou de courte année d’imposition. Cette situation oblige l'entreprise à :

• Produire une nouvelle déclaration de revenus T2 (et une déclaration CO-17 si vous êtes au Québec) dans les 6 mois suivant la fin d’année réputée.
• Payer les impôts dus dans les 2 mois (ou 3 mois si la société est privée sous contrôle canadien et répond aux conditions de versements accélérés) suivant cette fin d’année réputée.

Cette fin d'année anticipée peut être complexe à gérer, car elle doit être déclenchée avant la date où la société est réputée avoir subi un changement de contrôle. Faites confiance à nos comptables fiscalistes pour produire vos déclarations de revenus des sociétés en cas de changement de contrôle.

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Restriction sur le report des pertes en capital

Après une acquisition de contrôle, les pertes en capital nettes ne peuvent plus compenser des gains réalisés après la date du changement. Elles doivent donc être utilisées avant le changement pour réduire les gains en capital réalisés lors de la même année.

Restriction sur le report des crédits d’impôt

Les crédits d'impôt à l'investissement acquis avant le changement de contrôle sont également soumis à des restrictions.

Ces crédits ne peuvent être utilisés qu’au bénéfice de la même entreprise ou d’une entreprise semblable. Cela limite la capacité d’un nouvel acquéreur à profiter des crédits obtenus par l’entreprise cible.

Réduction des pertes en capital accumulées

Les pertes en capital accumulées avant le changement de contrôle subissent des ajustements. Le coût des biens avec des pertes est ajusté à leur juste valeur marchande, ce qui peut réduire le montant des pertes reportables.

Cette réduction est une mesure préventive pour éviter que les nouvelles entités n'exploitent indûment les pertes en capital accumulées par la société avant l'acquisition.

Même règles partout au Canada, nuance au Québec

Les conséquences fiscales d’une acquisition de contrôle sont fédérales. C'est-à-dire qu'elles sont identiques pour toutes les sociétés canadiennes : fin d’année réputée, restrictions sur l’utilisation des pertes et dépôt d’une déclaration T2.

• Ontario, Alberta, Colombie-Britannique et toutes les autres provinces/territoires : une seule déclaration T2 fédérale, administrée par l’ARC, couvre à la fois l’impôt fédéral et provincial.
• Québec : double obligation → produire la déclaration T2 (fédérale) auprès de l’ARC et la déclaration CO-17 (provinciale) auprès de Revenu Québec.  

Conclusion, les impacts fiscaux d’un changement de contrôle société sont uniformes partout au Canada. La seule particularité est au Québec, où une déclaration provinciale distincte doit aussi être produite.

Stratégies de gestion post-acquisition

Une acquisition de contrôle ne s’arrête pas à la transaction. La gestion post-acquisition est cruciale pour assurer une transition en douceur et limiter les risques fiscaux. Voici les principales stratégies à mettre en place :

Réorganisation de la société

Après un changement de contrôle, il est souvent nécessaire de revoir la structure de gestion pour :

• redéfinir les rôles et responsabilités ;
• adapter la stratégie opérationnelle ;
• harmoniser les objectifs de la société acquise avec ceux du nouvel actionnaire et de chacune des sociétés impliquées.

Une réorganisation bien menée facilite l’intégration et améliore la performance.

Diligence raisonnable

Une diligence raisonnable post-acquisition permet d’évaluer correctement les implications financières et fiscales. Cela inclut :

• l’analyse des états financiers et des contrats ;
• la vérification des obligations fiscales et légales ;
• l’identification des risques liés au revenu de la société et à ses engagements.

Cette étape est essentielle pour éviter de mauvaises surprises et sécuriser la transaction.

Communication interne

Informer et rassurer les employés est indispensable pour assurer la continuité des opérations.

• Expliquer les changements à venir ;
• Clarifier l’impact sur les rôles et responsabilités ;
• Maintenir la motivation et la productivité.

Une communication claire aide à réduire l’incertitude et à soutenir la mobilisation des équipes.

Optimisation fiscale

Une acquisition de contrôle entraîne des conséquences fiscales qu’il est possible d’atténuer avec une planification fiscale proactive. Il est souvent recommandé :

• d'utiliser judicieusement les crédits d’impôt ;
• de planifier l’utilisation des pertes fiscales ;
• de réviser la structure de propriété pour maximiser les avantages fiscaux.

Cette étape doit être réalisée avec l’appui d’un CPA ou fiscaliste pour éviter des erreurs coûteuses.

Déclenchement volontaire d’un gain en capital

Dans certains cas, il peut être avantageux de déclencher un gain en capital latent afin d’éviter de perdre certaines pertes fiscales. Concrètement, l’entreprise peut établir un prix de disposition présumé (PD présumé) situé entre le prix de base rajusté (PBR) et la juste valeur marchande (JVM).

Ce mécanisme entraîne une récupération d’amortissement basée sur la fraction non amortie du coût en capital (FNACC). Le nouveau coût en capital est égal au PD réputé, ce qui ajuste le PBR et préserve une partie des pertes fiscales.

À évaluer au cas par cas avec un CPA, car des pièges comptables et fiscaux existent (FNACC, PBR, JVM).

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FAQ sur l’acquisition de contrôle d’une société

💬 Quelles sont les conséquences fiscales d’un changement de contrôle société?

Un changement de contrôle entraîne une fin d’année réputée, des restrictions sur l’utilisation des pertes fiscales et des crédits d’impôt, et une nouvelle déclaration T2 (et CO-17 au Québec).

💬 Quelle est la différence entre une acquisition de contrôle au Québec et en Ontario?

Les règles fiscales fédérales sont identiques partout. La seule différence : au Québec, il faut produire deux déclarations (T2 + CO-17). En Ontario et ailleurs, seule la T2 est requise.

💬 Une société inactive doit-elle produire une déclaration en cas d’acquisition de contrôle?

Oui. Même une société sans activité ou sans revenus doit produire une déclaration après une acquisition ou un changement de contrôle. Le non-respect de cette obligation peut entraîner des pénalités et des intérêts.

💬 Comment éviter de perdre ses pertes fiscales lors d’un changement de contrôle?

Une stratégie possible consiste à déclencher volontairement un gain en capital latent avant l’acquisition, afin d’utiliser les pertes disponibles. Cette démarche est complexe et doit être réalisée avec l’appui d’un CPA ou fiscaliste.

💬 Qui peut m’aider à gérer une acquisition de contrôle au Canada?

Un comptable CPA ou un fiscaliste spécialisé en fiscalité des sociétés peut analyser votre situation, préparer vos déclarations T2 et CO-17, et mettre en place des stratégies d’optimisation fiscale adaptées.

Planifiez minutieusement votre acquisition de contrôle d’une société

L'acquisition de contrôle d'une société est une étape cruciale nécessitant une planification minutieuse et une gestion rigoureuse des implications fiscales et stratégiques. Une bonne gestion post-acquisition, incluant la réorganisation de la société, la diligence raisonnée, la communication interne et l'optimisation fiscale, est essentielle pour assurer une transition en douceur et maximiser les avantages de l'acquisition de contrôle.

Si vous prévoyez la vente de votre compagnie, ou l’achat d’une entité existante, nos CPA et fiscalistes accompagnent des PME incorporées dans toutes les provinces dans la production de vos rapports de fin d’année réputée. Contactez-nous pour plus d’informations sur le sujet via notre formulaire de contact et nous pourrons vous diriger vers des partenaires de confiance.