Qu’est-ce que l’acquisition de contrôle d’une société?

Imaginez que vous êtes sur le point de faire un grand saut dans le monde des affaires : acquérir le contrôle d'une société. Ce moment décisif peut transformer votre entreprise, ouvrir de nouvelles opportunités et propulser votre croissance à un niveau supérieur. Mais, avant de plonger tête baissée, il est essentiel de comprendre les nombreuses implications fiscales et stratégiques de cette démarche.

L'acquisition de contrôle d'une société n'est pas simplement une transaction financière ; c'est un événement qui déclenche une série de changements profonds dans la gestion et la structure opérationnelle de l'entreprise. Que vous achetiez des actions, procédiez à une fusion ou réorganisiez une société de portefeuille, chaque étape comporte ses propres défis et exigences légales.

Définition de l’acquisition de contrôle pour une meilleure compréhension

L'acquisition de contrôle d'une société se produit lorsqu'une nouvelle personne ou un groupe de personnes obtient plus de 50 % des actions avec droit de vote. Ce changement peut résulter de l'achat ou l’annulation d'actions, d'un rachat d’entreprise, ou encore d’une fusion ou d’une liquidation. Une fois ce seuil franchi, l'acquéreur prend le contrôle de la société cible, entraînant des changements majeurs dans la gestion et la structure opérationnelle.

Il est important de noter que certaines transactions entre personnes liées ne sont pas considérées comme des acquisitions de contrôle, conformément au paragraphe 256(7) de la Loi de l'impôt sur le revenu (L.I.R.). Le contrôle pertinent pour cette définition est le contrôle de droit, impliquant la capacité légale de diriger les affaires de la société, et non le contrôle de fait.

Conséquences fiscales de l’acquisition du contrôle d’une société

L'acquisition de contrôle a des implications fiscales significatives, notamment la fin d'année réputée, les restrictions sur le report des pertes en capital et des crédits d'impôt, ainsi que la réduction des pertes en capital accumulées. 

Voici quelques éléments fiscaux à considérer lors d’une acquisition de contrôle. Vous pouvez aussi télécharger la liste de contrôle proposée par l’Ordre des CPA du Québec pour mieux planifier les opérations couvrant les acquisitions de contrôle.

Fin d’année réputée

Lors d'un changement de contrôle, la société doit clôturer son exercice financier avant la date officielle de sa fin d’année, ce qu’on appelle une fin d’année réputée. Cette situation, également connue sous le nom de « courte année d'imposition », oblige l'entreprise à :

• Déposer ses déclarations fiscales dans un délai de six mois suivant la fin de l'année réputée.
• Payer les impôts dus dans les deux ou trois mois suivant la fin de l'année réputée.

Cette fin d'année anticipée peut être complexe à gérer, car elle doit être déclenchée avant la date d’acquisition et de contrôle de la société.

Restriction sur le report des pertes en capital

Les pertes en capital nettes, résultant de la vente d'actifs, sont soumises à des restrictions après une acquisition de contrôle. 

Ces pertes ne peuvent pas être reportées pour compenser les gains en capital futurs réalisés après le changement de contrôle. Elles doivent donc être utilisées avant le changement pour réduire les gains en capital réalisés lors de la même année.

Restriction sur le report des crédits d’impôt

Les crédits d'impôt à l'investissement acquis avant le changement de contrôle sont également soumis à des restrictions. 

Ces crédits peuvent être utilisés après le changement uniquement pour la même entreprise ou une entreprise semblable. Cela limite la capacité de l'acquéreur à tirer parti des crédits d'impôt accumulés par l'entreprise cible avant l'acquisition.

Réduction des pertes en capital accumulées

Les pertes en capital accumulées avant le changement de contrôle subissent des ajustements. Le coût des biens avec des pertes est ajusté à leur juste valeur marchande, ce qui peut réduire le montant des pertes reportables. 

Cette réduction est une mesure préventive pour éviter que les nouvelles entités n'exploitent indûment les pertes en capital accumulées par la société avant l'acquisition.

Adoptez une bonne gestion post-acquisition

La gestion post-acquisition est cruciale pour assurer une transition en douceur et maximiser les avantages de l'acquisition de contrôle. 

Voici quelques stratégies clés à adopter :

Réorganisation de la société

Après une acquisition de contrôle, il est souvent nécessaire de réorganiser la structure de gestion. Cela inclut la redéfinition des rôles et des responsabilités, ainsi que la mise en place de nouvelles stratégies opérationnelles. 

Une réorganisation efficace peut aider à aligner les objectifs de la nouvelle entité avec ceux de l'entreprise cible.

Diligence raisonnée

Une diligence raisonnable est essentielle pour évaluer les implications financières et fiscales du changement de contrôle. Cela implique une analyse détaillée des états financiers, des contrats existants et des obligations légales.

La diligence raisonnée aide à identifier les risques et à mettre en place des mesures pour les atténuer.

Communication interne

Une communication claire avec les employés est cruciale pour assurer une transition en douceur. Les employés doivent être informés des changements à venir et de la manière dont ils affecteront leurs rôles et responsabilités. 

Une bonne communication peut aider à maintenir la motivation et la productivité des employés pendant la période de transition.

Optimisation fiscale

Mettre en place des stratégies fiscales pour maximiser les avantages et minimiser les coûts liés au changement de contrôle est essentiel. Cela peut inclure l'utilisation judicieuse des crédits d'impôt, la planification de l'utilisation des pertes en capital et la révision des structures de propriété pour optimiser les avantages fiscaux.

Déclenchement d’un gain en capital

Il est possible de faire un choix qui permet de déclencher un gain en capital latent sur une immobilisation pour éviter que les pertes en capital soient perdues. Cette stratégie, qui peut être complexe, nécessite une compréhension approfondie des implications fiscales.

Pour ce faire, l’entreprise peut établir un PD présumé qui se situe quelque part entre le prix de base rajusté (PBR) et la juste valeur marchande (JVM). Le but est de trouver le gain en capital nécessaire à l’élimination des PCD et PCN autrement perdues.

Le PD présumé entraînera une récupération d’amortissement calculée à partir de la fraction non amortie du coût en capital (FNACC), du moindre du coût en capital et du PD réputé. Le nouveau coût en capital du bien sera égal au PD réputé, ce qui augmentera le PBR. La FNACC sera égale au coût en capital d’origine plus le gain en capital imposable (GCI).

Planifiez minutieusement l’acquisition de contrôle d’une société

L'acquisition de contrôle d'une société est une étape cruciale nécessitant une planification minutieuse et une gestion rigoureuse des implications fiscales et stratégiques. Une bonne gestion post-acquisition, incluant la réorganisation de la société, la diligence raisonnée, la communication interne et l'optimisation fiscale, est essentielle pour assurer une transition en douceur et maximiser les avantages de l'acquisition de contrôle.

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