Déterminer la juste valeur marchande (JVM) d'une entreprise au Canada

Vendre une entreprise, transférer un actif à une société, planifier sa relève ou faire un don : toutes ces décisions reposent sur une même question fiscale, souvent mal comprise. Quelle est la juste valeur marchande du bien en cause?

Cette question n'est jamais accessoire. Une juste valeur marchande, ou JVM, mal établie peut entraîner un redressement fiscal, une double imposition entre un vendeur et un acheteur liés, ou des pénalités, parfois des années après la transaction. Comprendre ce qu'est la JVM, comment elle se calcule et comment la documenter est donc essentiel avant toute opération impliquant le transfert d'un bien ou d'une entreprise.

Qu'est-ce que la juste valeur marchande (JVM)?

La juste valeur marchande, ou JVM, représente le prix le plus élevé, exprimé en dollars, qu'un bien atteindrait dans une transaction hypothétique entre un acheteur et un vendeur consentants, informés, prudents et indépendants l'un de l'autre. Ce n'est ni le prix qu'un propriétaire aimerait obtenir, ni la valeur inscrite dans ses livres comptables : c'est ce que le marché paierait réellement, aujourd'hui, dans des conditions normales.

Cette définition, pourtant centrale en fiscalité, n'apparaît nulle part dans la Loi de l'impôt sur le revenu. Elle remonte à une décision phare de 1973, Henderson c. MNR, et l'Agence du revenu du Canada s'appuie sur ce même standard depuis, plutôt que sur un texte de loi, ce qui en fait une source fréquente de litiges.

Dans quelles situations doit-on établir la JVM?

La JVM intervient dans sept grandes situations fiscales et légales : le calcul du gain en capital, le transfert d'actifs vers une société, l'amortissement fiscal, le transfert intergénérationnel d'entreprise, la TVQ sur autoconstruction, les options d'achat d'actions et les polices d'assurance-vie corporatives.

Gain en capital et disposition d'un bien

Lorsqu'un actif change de mains (vente, cession ou don), la JVM sert à mesurer le gain en capital imposable, une composante centrale du calcul de l'impôt sur le revenu d'une entreprise. Le principe s'applique même sans échange d'argent : donner un chalet à ses enfants est réputé se faire à la JVM, ce qui déclenche de l'impôt pour le donateur, même s'il n'encaisse rien.

Transfert d'actifs vers une société incorporée

Quand un entrepreneur transfère des biens de son entreprise individuelle vers une société (stocks, équipements, immeubles), la transaction est réputée s'effectuer à la JVM. Des mécanismes comme le roulement fiscal de l'article 85 de la Loi de l'impôt sur le revenu permettent de reporter l'impôt sous certaines conditions, mais la JVM demeure la valeur de référence de l'opération.

Calcul de la déduction pour amortissement (DPA)

Un bien transféré à une entreprise est comptabilisé à sa JVM, et c'est cette valeur qui sert de base au calcul de la déduction pour amortissement, selon la catégorie fiscale à laquelle le bien appartient. Une JVM mal établie fausse donc directement le montant d'amortissement admissible pour les années à venir.

Transfert intergénérationnel d'entreprise (C-208 et C-59)

Pour se prévaloir des exemptions fiscales lors du transfert d'une entreprise familiale à la génération suivante, le vendeur doit respecter des seuils précis basés sur la JVM. Selon l'option de transfert progressif, sa participation à valeur fixe ne peut dépasser 30 % de la JVM initiale au 10e anniversaire de la disposition, ou 50 % pour une entreprise agricole ou de pêche. Les actions privilégiées de gel successoral émises au vendeur doivent aussi correspondre exactement à la JVM au moment de leur émission.

Fourniture à soi-même et TVQ

Un constructeur qui bâtit ou rénove majoritairement un immeuble d'habitation pour ensuite le louer ou l'occuper est réputé avoir effectué une vente taxable. Cette vente est calculée sur la JVM de l'immeuble, terrain compris mais taxes exclues, dès que les travaux sont achevés à 90 % ou plus.

Options d'achat d'actions pour employés

L'avantage imposable qu'un employé reçoit lors de l'exercice de ses options d'achat d'actions se calcule en fonction de la JVM des actions au moment où il acquiert ses droits d'actionnaire. Plus l'écart entre le prix d'exercice et la JVM au moment de l'acquisition est grand, plus l'avantage imposable est élevé.

Polices d'assurance-vie détenues par la société

En cas de décès de l'assuré ou de rachat d'actions, la JVM des polices d'assurance-vie détenues par la société doit être établie avec précision. Cette valeur ne se limite pas à la valeur de rachat : elle tient compte de facteurs comme l'état de santé de l'assuré au moment de l'évaluation.

Comment calculer la juste valeur marchande d'une entreprise? 3 méthodes reconnues

Pour estimer la JVM de façon objective, trois approches méthodologiques sont généralement reconnues : l'approche fondée sur les bénéfices, l'approche fondée sur l'actif net et l'approche du marché. Chacune convient mieux à un type d'entreprise particulier.

L'approche fondée sur les bénéfices (DCF)

Cette méthode détermine la valeur d'une entreprise en fonction des revenus et des flux de trésorerie qu'elle est en mesure de générer dans le futur. Elle est privilégiée pour les entreprises exploitantes qui possèdent un fort achalandage ou une propriété intellectuelle importante, comme les entreprises technologiques, où la valeur réside davantage dans la capacité à générer des revenus futurs que dans les actifs physiques détenus.

L'approche fondée sur l'actif net

Cette approche évalue la valeur de l'actif net de l'entreprise, soit les actifs matériels et immatériels moins les passifs. Elle s'applique particulièrement bien aux entreprises qui possèdent des actifs physiques lourds (immeubles, placements) ou qui n'ont pas d'achalandage commercial distinct de leurs actifs.

L'approche du marché (comparables)

Cette méthode estime la valeur d'une entreprise en la comparant à des transactions récentes ou à des comparables boursiers d'entreprises similaires. Elle sert rarement de méthode principale à elle seule : elle est surtout utilisée pour valider les résultats obtenus avec les deux autres approches.

Quelle est la différence entre la valeur et le prix?

La valeur et le prix sont souvent confondus, mais ils répondent à deux logiques différentes. La valeur, c'est la JVM : une estimation théorique, objective et mathématique, fondée sur des hypothèses et des conditions de marché normalisées. Le prix, lui, est la somme réelle et concrète que les parties conviennent lors d'une transaction précise.

Cette distinction ne s'arrête pas à la théorie. Elle se prolonge dans la réalité des transactions : un acheteur stratégique unique, capable de créer des synergies avec sa propre entreprise, peut payer une prime bien au-delà de la JVM. Les émotions humaines jouent aussi un rôle, qu'il s'agisse de l'attachement d'un vendeur à son entreprise ou de l'urgence d'un acheteur. La structure de paiement influence également le résultat final : un financement par le vendeur ou des clauses d'indexation sur les bénéfices futurs peuvent faire varier le prix convenu, sans que la JVM sous-jacente ne change d'un dollar.

Retenir cette distinction évite une erreur fréquente : croire qu'un prix négocié entre deux parties, aussi réel soit-il, équivaut automatiquement à la JVM aux yeux du fisc.

Comment documenter une évaluation de la JVM?

Pour être jugée défendable face au fisc ou devant les tribunaux, une évaluation de la JVM doit reposer sur un dossier complet, pas seulement sur un chiffre final.

Le rapport d'évaluation structuré

Un rapport d'évaluation rigoureux détaille le contexte de l'opération, les travaux effectués et les limites d'accès à l'information, comme l'absence d'un audit environnemental. Il justifie logiquement les méthodes retenues et celles écartées, expose les hypothèses de calcul utilisées (taux de capitalisation, primes de risque) et présente une synthèse des calculs en annexe. Un rapport bien construit conclut généralement par un intervalle de valeurs plutôt que par un chiffre unique, ce qui reflète la nature intrinsèquement estimative de l'exercice.

Les pièces justificatives à conserver

Une évaluation solide s'appuie sur des documents précis, à rassembler et à conserver dans les dossiers de l'entreprise : les états financiers complets des cinq derniers exercices, les documents juridiques (statuts constitutifs, conventions d'actionnaires, contrats de société), la liste des actionnaires avec leurs liens familiaux, l'historique d'exploitation et l'analyse des dépendances clés (employés, clients ou fournisseurs stratégiques), ainsi que toute offre d'acquisition sérieuse reçue par le passé de tiers indépendants.

Pourquoi retenir un évaluateur agréé (CBV ou É.A.) tôt dans le processus

Faire appel à un expert en évaluation d'entreprises (CBV) ou à un évaluateur agréé (É.A.) garantit une conformité totale aux normes de la profession et aux exigences de la Loi de l'impôt sur le revenu. Retenir ses services avant d'effectuer la transaction, plutôt qu'après, permet d'ajuster la structure de l'opération en fonction de la valeur réelle établie, au lieu de tenter de justifier a posteriori un prix déjà fixé.

Que risque-t-on en cas de sous-évaluation de la JVM?

Sous-évaluer la JVM, volontairement ou non, expose à des conséquences fiscales concrètes : double imposition, rejet des méthodes de calcul utilisées, redressements rétroactifs et pénalités substantielles. Ces risques touchent autant les transactions familiales que les réorganisations corporatives entre parties liées.

La double imposition familiale

Dans une transaction entre personnes ayant un lien de dépendance, si le prix convenu est inférieur à la JVM réelle, l'ARC peut contester l'opération des deux côtés à la fois. Le coût de l'acheteur, soit son prix de base rajusté, est ajusté à la baisse pour refléter le prix réellement payé, tandis que le produit de disposition du vendeur est ajusté à la hausse pour refléter la JVM supérieure. Le résultat : la même valeur se retrouve imposée deux fois au sein de la même famille.

Le rejet des formules simplistes : l'affaire Lauria c. La Reine

Dans cette décision phare, la Cour de l'impôt a rejeté une formule d'évaluation figée dans une convention d'actionnaires, car elle ne tenait pas compte d'un premier appel public à l'épargne imminent au moment du transfert. Les tribunaux ont retenu une valeur nettement supérieure à celle calculée par la formule, entraînant de lourds redressements rétroactifs pour les contribuables concernés.

Le dépassement de la période de prescription

En cas de présentation erronée des faits attribuable à de l'inattention ou de la négligence, comme déclarer une valeur sous-estimée sans base solide, l'ARC conserve le pouvoir d'émettre des cotisations rétroactives même après la période normale de prescription. Une sous-évaluation qui semblait sans conséquence peut donc ressurgir des années plus tard.

La pénalité de 25 % liée à la DGAE

Les modifications apportées à la règle générale anti-évitement introduisent une pénalité de 25 % de l'avantage fiscal obtenu lorsqu'une opération est jugée abusive. Or, cet avantage fiscal se calcule souvent à partir d'un écart entre le prix déclaré et la JVM réelle : une évaluation mal documentée peut donc directement gonfler la pénalité applicable.

Comment T2inc.ca peut vous accompagner dans l'évaluation de votre JVM?

La JVM est un mécanisme central de la fiscalité d'entreprise au Canada. Qu'il s'agisse de déterminer la valeur d'une entreprise, de transférer un bien ou d'optimiser vos avantages fiscaux, une évaluation précise reste essentielle.

Chez T2inc.ca, nous nous spécialisons dans la production des déclarations de revenus des sociétés. Nous collaborons avec un réseau de partenaires qualifiés qui possèdent l'expertise nécessaire pour vous accompagner dans l'évaluation de votre JVM. Contactez-nous pour être mis en relation avec des spécialistes compétents.

Cette information est fournie à titre éducatif et ne constitue pas un avis fiscal personnalisé. Chaque situation est unique, consultez un CPA ou fiscaliste pour votre cas précis.

Questions fréquentes sur la juste valeur marchande au Canada