Quoi choisir entre l’acquisition des actifs et d’actions d’une entreprise?

Vous avez décidé de faire le saut et d’investir dans une entreprise incorporée? La prochaine étape est de penser au type d’investissement que vous voulez faire, c’est-à-dire choisir en l’acquisition d’actifs ou d’actions d’une entreprise.

Mais comment faire le choix entre ces deux types de transactions? L’une d’elles est-elle plus profitable pour vous en tant qu’acheteur? Quelles sont les implications fiscales de chaque transaction?

Dans cet article, l’équipe de T2inc vous explique les avantages et les inconvénients liés à l’acquisition des actifs d’une entreprise et de l’acquisition d’actions d’entreprise.

Acquisition des actifs d’une entreprise : les pour et les contre

La plupart du temps, les acquéreurs préfèrent faire l’achat d’actifs d’une entreprise. Mais pourquoi cette stratégie est-elle plus populaire auprès des acheteurs ? Y a-t-il des inconvénients à l’achat d’actifs ?

Voici plus de détails sur les pour et les contre de l’acquisition d’actifs d’une entreprise du point de vue de l’acheteur.

Pourquoi procéder à l’achat des actifs d’une entreprise

Un premier avantage de l’achat d’actifs d’une entreprise est que l’acheteur se retrouve avec bien moins de responsabilités que s’il procédait à l’acquisition d’actions.

Effectivement, en choisissant ce processus d’acquisition, l’acheteur ne continue pas l’existence de la structure juridique de l’entreprise. Ainsi, il n’a pas le fardeau de la responsabilité de tout le passé de l’entreprise. L’acquéreur ne fait qu’acheter des biens et des droits appartenant au vendeur.

De cette façon, l’acheteur d’actifs n’est pas sujet aux réclamations de créanciers du vendeur, puisqu’il n’a aucune responsabilité concernant les contrats signés par le vendeur avant la transaction.

Un autre avantage intéressant de l’acquisition d’actifs d’une entreprise est la possibilité d’amortissement fiscal de cet achat dans le temps. Cela permet donc à l’acheteur de réduire son revenu imposable et sa facture d’impôt à chaque année.

Enfin, l’acheteur n’est pas tenu d’acquérir l’ensemble des actifs d’une entreprise. En effet, il peut simplement faire l’acquisition des actifs voulus, avantage intéressant d’un point de vue fiscal.

Les inconvénients de l’achat d’actifs

Bien entendu, avant de faire une telle acquisition, l’acheteur doit effectuer certaines vérifications pour s’assurer que les actifs appartiennent vraiment au vendeur et qu’ils ne sont pas hypothéqués en faveur d’un tiers. Il doit aussi s’assurer que les taxes et impôts aient été assidûment payés par le vendeur pour éviter tout souci fiscal.

Avantages et inconvénients de l’acquisition d’actions d’entreprise

De manière générale, l’achat d’actions d’une entreprise sera le processus privilégié par celui qui cherche à vendre.

Effectivement, le vendeur tire certains avantages fiscaux relativement à la vente d’actions de son entreprise incorporée. Celui-ci peut notamment profiter de différentes exemptions fiscales, comme l’exonération cumulative des gains en capital de 892 218$ (montant valide en 2021), qui permet d’épargner des sommes importantes sur les impôts.

Quant à l’acheteur, celui-ci peut aussi profiter de certains avantages de l’acquisition d’actions d’une entreprise. Bien entendu, certains inconvénients se greffent aussi à cette transaction.

Les raisons d’acquérir les actions d’une entreprise

L’un des avantages de l’acquisition d’actions d’une entreprise pour l’acheteur est que le prix d’achat de l’entreprise est généralement moins élevé que pour l’achat d’actifs. En effet, lors de cette transaction, l’acheteur n’est pas tenu d’indemniser le vendeur pour les impôts qu’il lui reste à payer.

De plus, le processus de préparation de l’achat d’actions est moins exhaustif que pour l’achat d’actifs. Ainsi, les frais reliés à cette étape de la transaction sont sans doute moins élevés.

Les points négatifs de l’achat d’actions d’entreprise

En procédant à l’acquisition d’actions d’une entreprise, l’acheteur s’engage à assumer l’ensemble des responsabilités du vendeur. La structure juridique de l’entreprise continue d’exister comme elle est et les contrats signés par le vendeur restent en vigueur. Les créanciers conservent donc leur droit de réclamer ce qui leur est dû.

L’acheteur doit donc accepter d’avoir à gérer les décisions et les actions entreprises par le passé par les actionnaires de la compagnie et de possiblement vivre avec les conséquences de celles-ci.

Naturellement, l’achat d’actions ne peut se faire qu’auprès d’une entreprise ayant une structure juridique de personne morale incorporée. La raison est que les autres structures d’entreprise, comme l’entreprise individuelle, ne détiennent pas de capital-actions.

Ainsi, il est possible que l’entreprise en question ou sa convention d’actionnaire ait signé des contrats imposant différentes restrictions relatives à la vente d’actions. Un exemple de telles restrictions serait que, conformément au bail commercial, aucun transfert d’actions ne peut se faire sans le consentement du bailleur.

De plus, l’évaluation de la valeur des actions d’une entreprise n’est pas une science exacte. Bien que cette estimation soit principalement fondée sur les états financiers de l’entreprise, plusieurs autres facteurs entrent en jeu. Et puisque ces facteurs sont souvent inconnus de l’acheteur, il est fortement conseillé d’avoir recours à des spécialistes de la comptabilité et fiscalité d’entreprise pour s’assurer de la justesse de cette évaluation.

Achat d’actifs ou d’actions d’entreprise : qu’est-ce qui est mieux?

Donc, après avoir pesé le pour et le contre de chaque type de transaction, il est assez facile de constater que l’acquisition d’actifs d’une entreprise est un processus beaucoup plus profitable pour l’acheteur. À l’inverse, le vendeur aura beaucoup plus tendance à vouloir vendre les actions de son entreprise pour en tirer les avantages fiscaux.

Pour ces raisons, dans une situation où l’acheteur et le vendeur ne s’entendent pas sur le mode transactionnel, une négociation devra être effectuée pour que chaque partie puisse tirer un certain profit et limiter les inconvénients.

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