Fiscalité sur la vente d’une entreprise familiale

Dans le paysage entrepreneurial du Québec, les entreprises familiales occupent une place à ne pas négliger, forgées par des décennies de dévouement et de passion. Lorsqu’il est temps de vendre ou de transmettre cette richesse familiale, la fiscalité entre en jeu, ajoutant une couche de complexité à la transition.

Que vous soyez à la tête d’une telle entreprise ou envisagez d’en prendre les rênes, comprendre les particularités fiscales liées à la vente d’une entreprise familiale au Québec est à prendre en compte. Cela garantit non seulement la préservation de l’héritage entrepreneurial, mais également une transition financièrement optimisée pour toutes les parties.

Dans cet article, nos consultants en fiscalité d’entreprise vous proposent un guide complet et des conseils avisés sur ce sujet incontournable.

Comprendre les bases de la fiscalité des entreprises au Québec

Avant d’aborder spécifiquement la fiscalité liée à la vente d’une entreprise familiale, rappelons le cadre fiscal général des entreprises au Québec.

Le régime fiscal québécois pour les entreprises

Le Québec, comme toute autre province canadienne, possède un régime fiscal distinct de celui du gouvernement fédéral. Ainsi, une entreprise basée au Québec est soumise à la fois à l’impôt fédéral et à l’impôt provincial.

• Taux d’imposition : Le taux d’imposition des entreprises au Québec varie selon la nature de leurs revenus et leur taille. Les PME bénéficient généralement d’un taux réduit sur une portion de leurs revenus admissibles ;
• Crédits d’impôt : Le gouvernement du Québec offre également divers crédits d’impôt pour encourager les investissements, l’innovation ou l’embauche dans certains secteurs d’activité ;
• Déductions et amortissements : Les entreprises peuvent aussi bénéficier de déductions fiscales diverses et d’amortissements sur leurs investissements en capital, ce qui peut influencer la valeur de l’entreprise lors de sa vente.

Distinction entre une vente d’actifs et une vente d’actions

Lors de la vente d’une entreprise, il faut comprendre la différence entre la vente d’actifs et la vente d’actions, car les implications fiscales peuvent varier considérablement.

• Vente d’actifs : Dans cette configuration, c’est l’entreprise elle-même qui vend ses actifs, qu’il s’agisse de biens immobiliers, de matériel, de stocks ou de propriété intellectuelle. Les recettes de cette vente sont considérées comme un revenu pour l’entreprise, qui sera imposé en conséquence. Ce type de vente peut permettre de minimiser les risques pour l’acheteur, car il peut choisir précisément quels actifs acheter et quels passifs éviter ;
• Vente d’actions : Ici, ce sont les actionnaires de la société, et non la société elle-même, qui vendent leurs actions à l’acheteur. Les recettes provenant de la vente d’actions sont traitées comme un gain en capital pour les actionnaires. Au Québec, comme au niveau fédéral, une exonération des gains en capital peut être disponible pour la vente d’actions admissibles de petites entreprises, ce qui peut offrir d’importants avantages fiscaux.

Pourquoi effectuer la vente d’une entreprise familiale au Québec ?

La vente d’une entreprise familiale est un moment charnière, souvent l’aboutissement de générations d’efforts. Au Québec, le gouvernement reconnaît cette importance et offre des avantages fiscaux pour faciliter cette transition et récompenser l’apport économique des entreprises familiales.

L’exonération cumulative des gains en capital

Un des avantages majeurs lors de la vente d’une entreprise familiale est l’exonération cumulative des gains en capital. En bref, cela signifie qu’un montant déterminé des gains réalisés lors de la vente d’actions admissibles de petites entreprises est exempté d’impôt.

• Plafond d’exonération : Le montant exact peut varier d’année en année, mais l’exonération est conçue pour couvrir un gain en capital substantiel, rendant la vente d’une entreprise familiale potentiellement très avantageuse sur le plan fiscal.

Comment optimiser l’utilisation de cette exonération ?

Pour tirer pleinement parti de cette exonération, vous devez adopter une stratégie optimisée. Si besoin, faites appel à un comptable d’entreprise.

• Fractionnement du gain : Si plusieurs membres de la famille détiennent des actions de l’entreprise, il est possible de fractionner le gain en capital entre eux, permettant à chaque membre d’utiliser sa propre exonération ;
• Purification de la société : Avant la vente, il peut être opportun de « purifier » l’entreprise, c’est-à-dire de s’assurer qu’elle respecte tous les critères pour être considérée comme une petite entreprise admissible. Cela peut impliquer la restructuration de certains actifs ou passifs ;
• Vente progressive : Dans certains cas, il peut être bénéfique de vendre l’entreprise par tranches, en répartissant le gain en capital sur plusieurs années pour maximiser l’exonération disponible chaque année.

Conditions d’éligibilité pour les entreprises familiales

Pour bénéficier de l’exonération cumulative des gains en capital, les entreprises familiales doivent répondre à certaines conditions :

• Structure de l’entreprise : Pour bénéficier de cette stratégie, l’entreprise doit être incorporée, donc détenir des actions. Cette approche n’est pas applicable aux sociétés de personnes (qui possèdent des parts, mais pas d’actions) ni aux entreprises individuelles (sans actions ni parts) ;
• Nature des actifs : Une proportion significative (généralement 90 % ou plus) des actifs de l’entreprise doit être utilisée principalement dans une entreprise active au Canada ;
• Durée de détention : Les actions doivent avoir été détenues par le vendeur ou un membre de sa famille pendant au moins 24 mois avant la vente ;
• Propriété canadienne : L’entreprise doit être une société privée sous contrôle canadien et ne pas être cotée en bourse ;
• Durée de travail : Avant la vente, le vendeur doit avoir été activement impliqué dans l’entreprise pendant au moins 24 mois. Toutefois, son implication post-transaction devrait se limiter à faciliter une transition en douceur ;
• Contrôle de l’entreprise : À la suite de la vente, le vendeur ne doit plus détenir le contrôle juridique de l’entreprise.

D’autres critères existent, pour en savoir plus, contacter un spécialiste !

Implications fiscales pour le cédant

Lors de la vente d’une entreprise familiale, le cédant, c’est-à-dire la personne ou la famille qui vend, doit s’attendre à des conséquences fiscales importantes. Alors que certaines mesures fiscales peuvent offrir des avantages, d’autres peuvent nécessiter une planification soigneuse pour minimiser l’impact. Voici les principales implications fiscales majeures pour le cédant.

Impôt sur les gains en capital

Le gain en capital est la différence entre le prix de vente de l’entreprise et son coût d’acquisition. Au Québec, comme dans le reste du Canada, 50 % de ce gain est imposable.

Considérations fiscales pour les vendeurs retraités

Pour un vendeur qui envisage de prendre sa retraite après la vente, il y a plusieurs éléments à considérer :

• Stratégie de retrait : Avec le produit de la vente, le cédant devra planifier comment et quand retirer les fonds pour financer sa retraite, tout en optimisant les implications fiscales ;
• Régimes enregistrés : Le cédant peut envisager de maximiser ses contributions à des régimes enregistrés, comme le REER, pour différer l’impôt et profiter d’une croissance à imposition différée ;
• Transfert d’actifs : Dans certains cas, il peut être avantageux de transférer une partie des actifs à des membres plus jeunes de la famille ou de mettre en place une fiducie familiale, pour répartir le revenu et minimiser l’impôt global de la famille.

L’importance d’une planification fiscale efficace en amont de la vente

La complexité des implications fiscales lors de la vente d’une entreprise familiale souligne l’importance d’une planification fiscale anticipée.

• Évaluation préalable : Faire évaluer l’entreprise avant la vente envisagée permet de comprendre sa valeur et son potentiel gain en capital ;
• Consultation d’experts : Le recours à des comptables fiscalistes et conseillers financiers vous aide à naviguer efficacement dans le paysage fiscal ;
• Stratégie de vente : La structure de la transaction (vente d’actifs vs vente d’actions) et la planification du timing peuvent entrainer des implications fiscales considérables. Une planification judicieuse peut grandement réduire l’impôt dû.

Implications fiscales pour le repreneur

Le repreneur de l’entreprise, en particulier s’il est membre de la famille, doit également comprendre la fiscalité pour maximiser les avantages et minimiser les risques.

Financements et déductions possibles

L’achat d’une entreprise peut nécessiter un investissement financier conséquent. Heureusement, il existe des moyens pour le repreneur de financer l’achat tout en bénéficiant d’avantages fiscaux :

• Prêts et crédits d’impôt : Le Québec, ainsi que le gouvernement fédéral, offrent souvent des crédits d’impôt et des programmes de prêts spécifiques pour aider à l’acquisition d’entreprises ;
• Déductions fiscales : Les intérêts sur les prêts utilisés pour acquérir une entreprise peuvent souvent être déductibles, réduisant ainsi le revenu imposable du repreneur.

Considérations fiscales pour les repreneurs issus de la famille

Lorsque le repreneur est un membre de la famille, des implications fiscales uniques entrent en jeu :

• Transferts à titre gracieux : Dans certains cas, une partie de l’entreprise peut être donnée plutôt que vendue. Cela peut avoir des implications en matière de droits de donation, mais peut également offrir des avantages fiscaux si cela est fait correctement ;
• Prix de vente « à la famille » : Le prix de vente convenu entre les membres de la famille peut différer du prix du marché. Ce prix doit cependant être considéré comme « juste » aux yeux de l’administration fiscale pour éviter des complications ultérieures.

Éviter les pièges fiscaux courants lors de la reprise

Acquérir une entreprise familiale peut présenter des défis uniques, et les repreneurs doivent être conscients des pièges courants :

• Passifs fiscaux cachés : Le repreneur doit s’assurer de bien évaluer tous les passifs fiscaux potentiels de l’entreprise. Cela comprend les arriérés d’impôts, les litiges fiscaux en cours ou les éventuels redressements fiscaux  ;
• Évaluation de l’entreprise : Une évaluation inexacte peut entrainer des complications fiscales, en particulier si l’administration fiscale estime que l’entreprise a été sous-évaluée dans le cadre d’une transaction entre membres de la famille ;
• Structure de l’achat : Comme mentionné précédemment, vous devez choisir la structure qui est la plus avantageuse d’un point de vue fiscal.

Comment organiser la planification successorale ?

La planification successorale est un outil stratégique utilisé pour minimiser l’impact fiscal de la transmission d’une entreprise :

• Gel successoral : Cette technique consiste à figer la valeur des actifs de l’entreprise à un moment donné pour que toute appréciation future soit attribuée aux héritiers. Cela peut minimiser l’impôt sur les gains en capital lors de la transmission ;
• Fiducies familiales : En utilisant une fiducie, il est possible de répartir les gains en capital entre plusieurs bénéficiaires, ce qui peut réduire l’impôt global dû.

L’impact sur l’équité entre les membres de la famille

Dans de nombreuses familles, tous les membres ne sont pas impliqués dans l’entreprise. Cela peut poser des problèmes d’équité lors de la transmission :

• Répartition des actifs : Une planification judicieuse peut s’assurer que les membres de la famille qui ne sont pas impliqués dans l’entreprise reçoivent une part équitable des actifs familiaux, même s’ils ne reçoivent pas une part de l’entreprise elle-même ;
• Rentes et revenus : Il est possible de mettre en place des structures qui fournissent un revenu aux membres de la famille qui ne sont pas impliqués directement dans l’entreprise, garantissant ainsi une équité financière.

La collaboration avec des experts en fiscalité pour une planification optimale

La fiscalité est un domaine complexe, et la planification successorale ne fait pas exception :

• Conseils d’experts : Collaborer avec un expert en fiscalité peut aider à identifier et à mettre en œuvre des stratégies qui minimisent l’impôt tout en maximisant les avantages pour les membres de la famille ;
• Mise à jour régulière : Les lois fiscales changent. Une planification successorale efficace nécessite une mise à jour régulière pour s’assurer qu’elle reste optimale face aux évolutions législatives.

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La vente d’une entreprise familiale est bien plus qu’une simple transaction. Chez T2inc.ca, nous comprenons l’importance de cette étape et sommes déterminés à vous offrir les meilleurs conseils pour garantir une transition fiscalement avantageuse tout en préservant l’héritage familial.

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